• Deskundig advies
  • Jarenlange ervaring
  • Afspraak is afspraak

Eenmanszaak omzetten in een bv, zo werkt het

Een eenmanszaak omzetten in een bv is fiscaal uitdagend

Hoe u zonder een euro belasting te betalen de eenmanszaak omzet in een bv, leg ik u graag uit. Zo wordt de eenmanszaak omzetten uit een bv ineens een stuk aantrekkelijker. Het zonder belasting te betalen een eenmanszaak omzetten in een bv, noemen we een geruisloze inbreng. De geruisloze inbreng is geregeld in art. 3.65 IB in combinatie met de zogenoemde standaardvoorwaarden, MvF 30 juni 2010, nr. DGB 2010/3599M.

Overdracht van een eenmanszaak (persoonlijke onderneming) aan een door de ondernemer opgerichte bv (juridisch taal voor omzetten in een bv) kan leiden tot belastingheffing over de stille reserves en goodwill, alsmede vrijval van fiscale reserves. De wetgever wil echter geen barrières opwerpen voor wijzigingen in de juridische vorm van ondernemingen. Onder door de staatssecretaris gestelde voorwaarden mag een ondernemer de eenmanszaak omzetten in een bv zonder een euro belasting te betalen (geruisloos) inbrengen in een bv.

Kiezen

De ondernemer moet kiezen tussen ruisende en geruisloze inbreng. Bij een ruisende inbreng moet u de persoonlijke onderneming staken (stoppen) en betaalt u belasting over de op de balans niet zichtbare reserves. U moet denken aan een werkelijke hogere waarde van de activa (dit is uw bezit zoals gebouw en machines), dan waarvoor deze op de balans zijn opgenomen. Dit noemen we stille reserves.

Geruisloze inbreng heeft als groot voordeel dat er geen onzekerheden zijn over de hoogte van de goodwill en de stille reserves, immers de onderneming wordt niet gestaakt (gestopt). Concreet betekent dit dat de eenmanszaak wordt omgezet in een bv, zonder belasting te betalen.
Bij ruisende inbreng kan een correctie van de fiscus tot gevolg hebben dat belaste stakingswinst ontstaat (de stakingslijfrenteaftrek schiet tekort). De fiscus past voor de waardering de DCFM (Discounted Cash Flow Methode) toe, wat soms tot onverwachte uitkomsten leidt. Een groot nadeel van een geruisloze inbreng is dat daarbij de MKB-winstvrijstelling over de stakingswinst beperkt is tot de vrijval van de oudedagsreserve. Of te wel u mist de MKB-winstvrijstelling (14%) over de gewone stakingswinst. In de praktijk zal men voor geruisloze inbreng kiezen als stakingslijfrenteaftrek onvoldoende ruimte biedt voor de stakingswinst.

Maatschap met de bv

Is de goodwill te hoog voor een ruisende inbreng? Dan kunt u ervoor kiezen om een zodanig deel van de onderneming over te dragen, dat de meerwaarde wordt geabsorbeerd door de lijfrenteaftrek. Vervolgens vormt u voor het behouden deel van de onderneming een firma/maatschap met de bv. Deze actie kunt u enige tijd later laten volgen door geruisloze inbreng van het restant. Zo kunt u dus de eenmanszaak omzetten in een bv zonder belasting te betalen. Geruisloze inbreng in een bestaande bv wordt toegestaan als de activiteiten van de in te brengen onderneming in lijn liggen met die van de bv. Dit is bij een samenwerkingsverband met de bv per definitie het geval. Bij deze route heeft men the best of two worlds.

De overdrager moet bij de inspecteur een schriftelijk verzoek indienen onder overlegging van:

  • de aan de Belastingdienst aangetekend verstuurde intentieverklaring of voorovereenkomst;
  • de fiscale eindbalans van de IB-onderneming;
  • de winst- en verliesrekening van het laatste jaar van de IB-onderneming;
  • de fiscale openingsbalans van de bv;
  • de berekening van het aandelenkapitaal;
  • gespecificeerde berekening van de verkrijgingsprijs;
  • opgave te onttrekken vermogensbestanddelen.

Haastige spoed

Omdat de onderneming niet is gestaakt, blijft een desinvesteringsbijtelling achterwege. Doordat de bv in de plaats treedt van de ondernemer met een eenmanszaak, heeft de vennootschap ter zake van de omzetting geen recht op investeringsaftrek. De latente desinvesteringsbijtelling gaat over op de vennootschap, evenals het recht op de bij de inbrenger nog niet in aanmerking genomen investeringsaftrek.

Beslissing inspecteur

Op grond van art. 3.65(3) inkomstenbelasting (IB) beslist de inspecteur op het verzoek om geruisloze omzetting bij voor bezwaar vatbare beschikking. De belastingplichtige kan tegen deze beschikking bezwaar maken bij de inspecteur. Tegen de uitspraak op bezwaar kan hij beroep aantekenen bij de rechter. Als de beschikking onherroepelijk vaststaat kan deze, met inbegrip van de in de beschikking gestelde voorwaarden, niet meer aan de orde worden gesteld bij enig bezwaar. Ook niet naar aanleiding van de aangifte IB of vennootschapsbelasting.

Niet nakomen van de voorwaarden

Als u de voorwaarden niet nakomt, zal de inspecteur een (navorderings)aanslag in de inkomstenbelasting opleggen, waarbij hij of zij aanneemt dat de belastingplichtige de onderneming heeft gestaakt, desinvesteringen hebben plaatsgevonden en de meerwaarden zijn gerealiseerd!

De eenmanszaak omzetten in een bv is fiscaal uitdagend

De eenmanszaak omzetten in een bv zonder belasting te betalen, kan zoals u hebt gelezen op verschillende manieren. Welke manier voor u de beste keuze is, is zoals u nu begrijpt afhankelijk van een aantal factoren. Neem hiervoor ruim de tijd. Immers haastige spoed is zelden goed. Het omzetten van een eenmanszaak in een bv, is een fiscaal uitdagende klus, waarbij u niet over één nacht ijs moet gaan. Voor u het weet, heeft u te maken met navorderingsaanslagen inkomstenbelasting. Neem een goede belastingadviseur in de arm, die aangesloten is bij Het Registerbelastingadviseurs (RB) of bij de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs (NOB). Zo bent u verzekerd van een goed advies.

Wilt u mij vrijblijvend uw casus voorleggen? Laten we dan afspreken, bij voorkeur online. Door gebruik te maken van de AVG-veilige tool WeSeeDo is fysieke afstand geen issue meer. Dit kan ook buiten kantooruren. Maak nu direct zelf uw afspraak. Klik rechtsboven op afspraak maken. Wilt u toch liever een afspraak bij mij op kantoor ? Dat is geen probleem. Ook hiervoor kunt rechtsboven nu direct een afspraak maken. Heeft u voorkeur voor een ander moment? Bel dan tijdens kantooruren 058 203 03 59.

Help mij fiscale adviezen gratis te blijven delen

Bent u blij met bovenstaande gratis informatie? Fijn! Help mij fiscale adviezen gratis te blijven delen en koop voor mij een digitale kop koffie door op de gele button te klikken. Alvast hartelijk dank!

Met een fiscale groet van,

Ron Meijer